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事業再編を理解するための用語 …… 法律用語集

MBO,吸収合併,新設合併

質問5)「MBO(えむびーおー)」とは何の略称ですか?

回答
MBOとは、「Management Buyout」の略で経営陣買収という意味合いです。
会社のオーナーは出資者である株主ですが、実際に経営を行っているものが、ベンチャーキャピタルや金融機関などから資金を調達し、会社を買収することを言います。
経営の好調な部門が、会社の株式の一部を取得して、子会社として独立するケースや、雇われ社長として参画していた者がが会社を自己の所有とするような場合に見られます。
また、敵対的買収への対抗手段として利用されるケースも増えており、「のれん分け」といった意味合いで内部関係者が買収を行います。
これまでの経営陣が大株主となるため、企業方針を維持することが容易となり、経営がスムーズになるメリットがあります。
またオーナー経営者となるため、経営への責任感が増す効果もあります。
経営陣ではなく、従業員が買収を行うことを「Employee Buyout」、経営陣と従業員が共同で株式を譲り受ける場合は「Management and Employee Buyout」と言います。


質問6)「吸収合併(きゅうしゅうがっぺい)」とはどのような合併ですか?

回答
合併する会社のうち、一つは存続させ、そのほかの会社は消滅会社となります。
存続会社は消滅会社の権利義務を承継します。
消滅会社の株主であった人は、合併後の会社の株主となります。
合併後の会社名については、存続会社、消滅会社に関わらず自由につけることができます。


質問7)「新設合併(しんせつがっぺい)」とはどのような合併ですか?

回答
合併をする会社のすべてが消滅会社となり、新規設立を行う会社に権利義務を承継することです。
新規会社による新たな上場申請が必要になり、解散前の会社が所有していた営業の許認可や免許等も引き継がれず、再取得を行う必要があります。
吸収合併でも、新設合併でも、合併後の会社名については自由に決めることができるので、手続きの煩雑な新設合併はほんとど行われず、吸収合併によって合併を行う会社がほとんどです。
合併の行う際の手続きは簡単に以下のような順番となります。
1.合併契約書の作成(取締役会決議)
2.株主に対する通知・公告&会社の債権者に対する異議催告の通知
3.合併承認株主総会での特別決議
4.合併登記

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