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事業再編を理解するための用語 …… 法律用語集

簡易合併,略式合併,三角合併,合併対価

質問8)「簡易合併(かんいがっぺい)」とはどのような合併ですか?

回答
通常の合併手続きに対し、一定の条件下において、株主総会の承認決議ではなく取締役会の決議において合併を可能とするものです。
存続会社が合併によって資産や負債を受け入れる際に、合併対価が存続会社の純資産の20%以下であることが条件となっています。
1997年に商法の改定により制定され、大規模な会社が小規模な会社を合併する際に行われます。
吸収される会社が著しく小さな場合には、合併において利害関係がある者の利益を守るために厳格な手続きの必要性があまりないために簡易的な手続きが行われています。


質問9)「略式合併(りゃくしきがっぺい)」とはどのような合併ですか?

回答
吸収合併される消滅会社側の議決権の9割以上を保有している場合に、消滅会社の株主総会の決議を必要としないとするものです。
議決権が9割ある支配関係であることから、株主総会では否決されることはあり得ないとして、会社法784条において認められています。


質問10)「三角合併(さんかくがっぺい)」とはどのような合併ですか?

回答
主に外国企業が日本企業を買収する際等に行われる合併方法の一つです。
外国企業が直接日本の企業を買収することは出来ず、外国企業は一度日本に子会社を作る必要があります。
この外国企業の子会社Aとし、合併される日本の企業をBとした場合、Bの株主にはAの親会社の株式を交付することとなります。


質問11)「合併対価(がっぺいたいか)」とは何ですか?

回答
合併の際に交付される金銭・株式等の財産を合併対価といいます。
従来は合併される側の消滅会社の株主に対しての合併対価は原則として存続会社の株式に限定されていましたが、会社法の施行により現金や株式、社債、新株予約権等が認められました。
吸収されることに対して反対を唱える株主に対しては、今後の株主総会の決議において反対派によるトラブルを回避するために、株式ではなく現金等を交付することでこと対応することがあります。

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