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事業再編を理解するための用語 …… 法律用語集

みなし事業年度,みなし配当,会社分割,吸収分割,新設分割

質問16)「みなし事業年度(みなしじゅぎょうねんど)」とは何ですか?

回答
定款に定める会計期間等を事業年度といいますが、被合併会社は合併により消滅しまうため、事業年度が異なる親会社の場合は事業年度を区切る必要があります。
本来の事業年度の開始日から合併の前日までを1事業年度とし、課税方式の変更に伴う税金の徴収漏れ、納税の遅延を防ぐために行われています。
会社が解散する場合、課税方式も前後で異なり、解散決定前は所得課税方式が、決定後には財産課税方式になります。


質問17)「みなし配当(みなしはいとう)」とはどういう配当ですか?

回答
会社法上では配当にはあたらないものですが、税法上においては配当とみなされるもので、被合併会社の株主が合併にあたって受け取った金銭や株式等の合計金額が、一定の条件に該当した場合に、利益の払い戻しと考えられる部分については正規の配当金と同様にみなされ課税が行われます。
課税によっては税額がより大きくなる場合があるので注意する必要があります。


質問18)「会社分割(かいしゃぶんかつ)」とはどういうものですか?

回答
会社分割は肥大化した部門などを整理し再編成するための手段です。
会社法では事業の全部、または一部を新たな会社を新設して譲渡するか既存の会社に譲渡するかによって分かることが出来ます。
新設分割、吸収分割、共同新設分割に分けることが出来ますが、分社型分割(新設分割・吸収分割)のみを会社分割としています。新設分割は新たに設立される会社が事業を継承する方法で、吸収分割は既に存在している他の会社が事業を継承する方法です。


質問19)「吸収分割(きゅうしゅうぶんかつ)」とは何ですか?

回答
既存の会社に、部会社の権利義務の全部または一部を分割して継承させる方法で、会社分割の一つです。
具体的にはA社の食品販売部門を切り離して既存の会社であるB社に継承させる場合を吸収分割といいます。


質問20)「新設分割(しんせつぶんかつ)」とは何ですか?

回答
会社法2条30号において、株式会社や合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を新設会社に継承させることをいいます。
一社だけでなく複数で新設会社を設立することもあります。
具体的にはA社が事業の一部を新たに設立したB社に継承させ、分社化等のケースがあります。
A社が株式会社であれば株主総会の特別決議が原則として必要となりますが、B社の資産が一定以下である等の要件が満たしている場合は決議が不要になります。
また、合同会社であれば同意をA社の総社員から得る必要があります。

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