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会社の役員を理解するための用語…… 法律用語集

議事録,持ち回り決議,名目取締役,特別取締役,一時取締役

質問10)「議事録の作成義務(ぎじろくのさくせいぎむ)」とはどういった内容か教えてください。

回答
議事録とは、合議体における会議の内容を正確に記録した文章のことです。
議事の進行や議決事項などについて記録され、保管するために作成されるものとなっています。
会社法(318条、393条)では、株式会社は、株主総会や取締役会、監査役会が開催された際には、議事の経過や決議結果を、議事録として作成しなければならないとされています。
作成された議事録は、株主総会では本店に10年間、支店に5年間、取締役会では本店に10年間、監査役会では本店に10年間、それぞれ保管しなければならないとされています。


質問11)「持ち回り決議(もちまわりけつぎ)」とはどういった意味ですか?

回答
持ち回り決議とは、会議を開催するのではなく、書面をもって決議を行うことです。
会社法(319条)では、「株主総会の決議の省略」として定められ、全員が書面または電磁的記録によって同意の意思表示をしたときは、可決とする旨の株主総会決議があったものとみなされるとされています。
また取締役会についても決議の省略が認められ(同法370条)、定款に定めがあれば、書面による決議が可能となっています。


質問12)「名目取締役(めいもくとりしまりやく)」とついて教えてください。

回答
株主総会で選任された取締役であるものの、職務を免除されるなどの合意により、名目のみ存在する取締役のことを名目取締役といいます。
ただし、これまで最高裁では名目取締役の第三者に対する損害賠償が認められたケースもあり、名目取締役であっても、会社の債権者に対する責任を負うこともあります。


質問13)「特別取締役(とくべつとりしまりやく)」とはどのような役職ですか?

回答
委員会設置会社を除く取締役会設置会社では、取締役会が3人以上の特別取締役を選任することができます(会社法373条)」。
特別取締役とは、重要な財産の処分や譲受、多額の借財についてなど、迅速な意思決定を必要とする決議のために選任されるものです。
特別取締役の決議は、その過半数が出席した会議において、過半数の賛成によってなされます。
設置の要件としては、取締役が6人以上、社外取締役が1人以上いることとされています。


質問14)「一時取締役(いちじとりしまりやく)」とはどのような役職ですか?

回答
株式会社の取締役に欠員がでた場合、利害関係人の申し立てにより、裁判所が一時的に取締役の職務を行うべき者を選任することができ(会社法346条)、これを一時取締役といいます。
一時取締役は、取締役としての権利義務を有するものです。

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