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株式・株主の権利を理解するための用語…… 法律用語集

特別決議,特殊決議,累積投票制度

質問8)「特別決議(とくべつけつぎ)」とはどのような決議ですか?

回答
株主総会が重要な意思決定を行う際には、普通決議ではなく、特別決議によって決議することがあります。
特別決議によるのは、会社の合併や新株予約権の募集要項の決定、定款の変更、事業譲渡など、会社にとって重要な事項を決める場合です。
特別決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもつ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成により成立します(会社法309条2項)。


この要件は定款に定めることによって変更することができますが、その場合も定足数は3分の1以上とされ、また,決議は3分の2以上の割合でのみ定めることができるものとなっています。


質問9)「特殊決議(とくしゅけつぎ)」とはどのような決議ですか?

回答
とくに重要な事項の決議にあたっては、特殊決議という決議方法をとる必要があります。
発行する全部の株式について譲渡の制限を設ける定款の変更を行う場合などが、特殊決議が必要な事項にあたります。
特殊決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の半数以上が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成により、成立します(会社法309条3項)。
また、非公開会社において、株主によって株主権が異なるよう定款を改正する場合には、総株主の半数以上の出席で、総株主の議決権の4分の3以上の賛成により、成立します。
これらの要件は、これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合を用いることとなります。


質問10)「累積投票制度(るいせきとうひょうせいど)」について教えてください。

回答
株式会社において、2人以上の取締役を選任する株主総会では、1株につき、選任すべき取締役の数と同数の議決権を与えることとなっています(会社法342条)。
株主はこの議決権を、1人に集中投票しても、また2人以上に投票しても良いこととされ、その結果として、最多数を得た候補者から、順次取締役に選任されます。
この制度を導入することで、取締役の選任において、多数派の株主の意向のみで決定するのではなく、少数派の意向をも反映させることができます。
ただし、累積投票制度は、株主総会の5日前までに請求し、また定款に別段の定めがない限りにおいて、適用されるものです。

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